浙江上虞，“向有九县通衢”之称。其地处杭州湾南岸、四明山麓，曹娥江自南往北纵贯全境。沿江重镇百官，是沪杭甬的交通要冲，自古乃兵家争夺之地。

　　解放前夕，当中国人民解放军势如破竹一举突破长江天堑后，尤其是随着1949年4月23日南京解放、5月3日杭州解放、5月7日绍兴解放，国民党京沪警备总司令汤恩伯就再也坐不住了。而上虞的特殊地理位置，自被其看成挽救败局的最后一根稻草。

汤恩伯严密布防

　　汤恩伯心里十分清楚，解放军要挺进宁波、舟山，上虞是绕不过去的战略要地。若能沿曹娥江严密布防，加上5月雨水丰沛、杭州湾潮水回流，令曹娥江水面开阔，是一道十分难得的天堑，正可谓天赐良机，解放军恐怕难以逾越。

　　为了打实自己的如意算盘，他又迅即调兵遣将，命令八十七军二二一师六六三团（从长江边溃退的机炮团），以百官龙山为重要据守点。同时，又沿江向南向北两头延伸30余公里布防。其中，曹娥江中游的章镇地区由二二零师一部驻守，曹娥江下游地区的三汇、沥海、崧厦五甲渡由国民党上虞县自卫大队把守，县城丰惠则由浙江省保安司令部的一个团蹲守。

　　为了打造铜墙铁壁的沿江阵地，阻止解放军渡江，除了昼夜修筑工事外，他们还炸烂沉没曹娥江上所有的船只。敌军甚至叫嚣：“共军还能插翅飞渡过江不成？”

群众奋力支前

　　正当汤恩伯部精心构筑防御工事、沿江周密布防之时，5月16日中国人民解放军七兵团二十二军已经从杭州三墩镇出发，沿杭甬公路东进。

　　出发前，部队首长早就摸清了敌情，并做好了突破天堑准备强渡曹娥江的准备。

　　5月19日，部队开拔到上虞曹娥江西岸东关、道墟、曹娥一带时，便与国民党部队交上了火，并形成了对峙态势。“不能就此对峙消耗下去，否则就会影响解放宁波、舟山的战略大局。我们要发动群众支前，并进一步摸清敌情，为强渡作战做好各方面的准备。”二十二军军长孙继先、政委丁秋生、参谋长来光祖、政治部主任等部队首长，很快统一了意见。

　　决定发出以后，部队上下动员起来。其中，负责后勤的同志还连夜深入沿江乡村和曹娥江驳运码头，发动群众支前。经过一个晚上的动员，天刚蒙蒙亮，部队就调集到内河的200多条农船。数百名码头工人则在准备好渡江器材后在码头集结待命，准备配合部队渡江作战。看到上虞的群众如此配合渡江作战，部队首长一方面表示衷心感谢，另一方面对此次渡江作战充满了必胜的信心。

敌人弃城出逃

　　在一番“知己知彼”、运筹帷幄以后，5月20日，突破曹娥江天堑的战斗终于打响了。

　　部队首长制定的策略是，正面攻击和侧面袭击相结合，在撕开一道口子后，再采取分块包抄歼灭的办法。按此战略战术，解放军二十二军六十五师一九四团首先正面向百官龙山之敌发起猛烈炮击，同时六十五师通过侦察突击敌军的防御薄弱点---距百官10公里的蒿坝馒头山，抢渡曹娥江，迅速占领东岸滩头阵地，向守敌发起猛攻，并一举俘敌50余人。

　　打开缺口以后，大部队立即组织渡江，并按预定方案向南向北包抄敌军。再说，驻守在龙山上的敌人，原以为自己的阵地固若金汤，可在解放军正面炮击和侧面的袭击下，很快败下阵来，有的见大事不妙，纷纷向余姚、慈溪、宁波方向逃窜。至此，百官镇被解放军攻下。

我军乘胜追击

　　百官的解放，为部队扫清国民党残余部队提供了重要的立足点和充分的回旋余地。5月21日清晨，解放军六十六师在曹娥江下游的三汇、沥海、崧厦五甲渡击溃国民党上虞县自卫大队，俘敌170余人。

　　同日，由萧山南下的解放军七兵团二十一军六十一师指战员，也击溃了敌八十七军二二零师一部，并在攻占上虞南部重镇章镇后，火速往南向嵊县、新昌挺进。随着百官、崧厦、章镇三个重镇宣告解放，盘踞在县城丰惠的国民党浙江省保安团和国民党党政军官员便急得如热锅上的蚂蚁。

　　县长吴驰湘和一批党政要员更如丧家之犬，惶惶不可终日。与其束手就擒，不如“三十六计，走为上计”.于是，5月21日晚10时许，县长吴驰湘与浙保一个团，在夜色的掩护下弃城仓皇出逃。5月22日凌晨5时，解放大军不费一枪一炮就解放了县城丰惠。

　　“不能就此便宜了敌人，必须全歼敌人。”随着部队首长一声令下，解放军立即兵分两路追击敌军。一路出县城东门，向余姚梁弄方向追击；另一路则出县城北门，向余姚牟山方向夹击敌军。

　　最后，就在余姚和上虞地界相交的姜山村，解放军与吴驰湘所率残部交火。吴驰湘等当场被擒，余敌则纷纷缴械投降。