河西战役期间，马步芳趁机扩充实力。蒋介石为了进一步利用马步芳，1937年夏将其部扩编为第八十二军，下辖一00师和三个骑兵旅。同时，也将马步青的骑兵第五师，扩编为骑兵第五军。我们在前面已经提过，马步芳、马步青的叔父马麟虽然担任省主席，但却是有名无实。1936年，马麟干脆跑到上海、南京访问，并远赴阿拉伯之麦加朝圣，其省主席一职由马步芳代理，到1937年才归国。终于，1938年3月，南京政府正式任命马步芳为青海省主席，马麟只挂了个国民政府委员的空衔。1941年后，马麟干脆卸职作了寓公，1945年1月26日病逝。 抗日战争期间，马步芳对抗日采取消极、观望的态度，却集中精力巩固和发展自己在青海的统治力量。抗战初期，蒋介石令马步芳派出一个骑兵师上前线，马步芳不动用自己的队伍，却从马步青骑五军中要一旅又一团人马，再补充一些民团，组成一个八千人的骑兵师派往前线应付。1943年7月，第八十二军与骑五军合编为第四十集团军，马步芳、马步青分任正副总司令。1944年春，马步芳把八十二军军长一职交给儿子马继援接任，乘机劝说马步青把骑五军军长一职交给处甥马呈祥。马步青不知是计，表示同意。但马步青交权后，逐渐受到马步芳的冷落，成了个光杆副司令。最后，马步青只好以养军鸽为消遣，不久，带了一营老弱残兵去察汉乌苏开垦，转而到重庆向蒋介石投状“控诉”马步芳，但已无被于事，只挂了个国民政府蒙藏委员会委员的空衔。这样，马步芳实际吞并了马步青的骑五军。1945年，马步芳派马呈祥率骑五军进入新疆，向新疆发展。
西北诸马的先人都是借镇压回民起义而发家的，他们先后依附和效忠清政府、北洋军阀和蒋介石等历代统治者。他们以“甘、河、回、马”（即甘肃人、河州人、回族、马姓）这四条为用人标准，核心权力采取父死子继，兄终弟及的封建继承方式，经数十年的发展，逐渐成为左右西北局势的军阀武装。
抗战胜利后，蒋介石准备发动全面内战，他极力拉拢西北三马为打内战而效命，先后任命马鸿逵、马鸿宾为西北军政长官公署副长官（长官为张治中），对马步芳，他拨给了一个整师的美式装备。1947年3月，蒋介石集中三十四个旅对陕甘宁边区实行重点进攻，三马亦奉命派兵参与行动，其中马鸿宾部一个团在环东县的将台被西北野战军围俘；马鸿逵部占领了三边地区，马步芳部攻下了合水等地。同年7、8月，蒋介石计划成立陕甘宁边区剿总司令部，以马鸿宾为总司令，马鸿逵、马步芳为副总司令，希望促成三马合作进攻陕北的局面，但是，三马矛盾重重，互不相服，这事终无结果。
随着国民党在各个战场军事上的失败，西北的局势亦岌岌可危，此时，三马亦开始了分化。马鸿宾于1948年7月出任西北军政长官公署副长官后，第八十一军军长职务由其子马惇靖接任。1949年初，蒋介石想以第八十一军和甘肃白海风的骑兵师合编为固海兵团，以马惇 靖为司令，希望马鸿宾部配合马鸿逵、马步芳部抵抗人民解放军解放大西北。对蒋介石的命令，马鸿宾不能不执行，但是，此时，马鸿宾已愈来愈感到前途无望，他约束部队，静观局势发展再作出抉择。
1949年4月，张治中作为国民党方面和谈首席代表到北平与中共谈判，遗下西北军政长官一职，成了马鸿逵与马步芳争夺的目标。西北军政长官一职，在二马的眼中，就如同“西北王”，是他们梦寐以求的宝座，虽然在蒋家王朝分崩离析之际，二马仍不放过这一机会。当时，甘肃省主席郭寄峤以副长官名义暂时兼代理军政长官职务。马鸿逵认为，要想获得西北军政长官之职，必须要到兰州活动，同时，要想办法挤走郭寄峤。于是，4月下旬，马鸿逵以养病为名住到兰州，每日宴请各方大员，请他们为自己制造舆论。他还邀请马步芳、马鸿宾来兰州，共商西北大局，俨然以“西北王”自居，但马步芳、马鸿宾并不买他的账，来电拒绝。与此同时，马鸿逵抓住郭寄峤准备发行三百万元公债一事，大肆揭露和指责，弄得郭寄峤狼狈不堪。就在马鸿逵得意洋洋，以为大功告成之际，忽然从广州方面得到消息：代总理李宗仁和行政院长阎锡山打算委任马步芳为西北军政长官。 (责任编辑：鑫报)
